美国安全审查日益趋紧据美国年利达律师事务所统计的数据显示，2016年被禁止或撤回的中国境外交易价值约为400亿至750亿美元。

CFIUS（The Committee on Foreign Investment in the United States ，美国外资投资委员会，以下简称“美国外资委”）是美国一个联邦政府委员会，由11个政府机构的首长和五个观察员组成，美国财政部长担任委员会主席。

CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。目前，美国外资委审查的时间一般是30天，有些情况下美国外资委有权延长到45天。

年利达律师事务所中国区管理合伙人方健律师指出：“2016 年，中国成为跨境交易的领导者。但随着交易量上升以及参与交易的中资和中资控股实体范围扩大，国内外监管机构对这些交易的审查已经极为严格，经常是出于对国家安全或国家利益的考量，导致一些备受瞩目的交易被推迟或取消。”

监管机构的关注往往与收购目标所处的行业有关。许多被推迟或取消的交易处于被东道国政府认为对国家安全或国家利益“关键”或“重要”的行业。这类行业包括：能源基础设施行业，如禁止收购澳大利亚的 Ausgrid 公司；高科技行业，如禁止收购德国的 Aixtron 公司；电子行业，如终止出售飞利浦（Philips）在美国的照明业务单元 Lumileds。

“该类交易若影响到国内基础设施，则可能导致更为广泛的与所有上述行业都息息相关的社会影响。对某些交易而言，国家安全问题的确是被监管机构拒之门外的主要原因。多个国家曾同时以此为由拒绝批准，包括德国政府于 2016 年10月撤回对中国福建宏芯投资基金收购 Aixtron 的批准，以及美国政府禁止对 Aixtron 美国子公司的收购，理由是美国外资委担心该交易对美国安全产生潜在风险。”

在方健律师看来，虽然中国投资者在境外投资于上述行业时面临审查并非个案, 但这一问题在中国投资者中的普遍性也正意味着此类问题不能被忽视。同时，上述限制虽然常以“国家安全”为由适用于事关国防的行业，但并非所有被认为具有“国家安全”问题的交易都在监管审查中受阻。例如，在中国化工集团以430亿美元收购先正达（Syngenta）的交易中，尽管美国立法者曾以食品安全为由要求美国外资委对此交易进行重点审查，但美国外资委仍批准了这宗交易。

先正达的技术涉及多个领域，包括基因组、生物信息、作物转化、合成化学、分子毒理学，以及环境科学、高通量筛选、标记辅助育种和先进的制剂加工技术。作为全球领先的、以研发为基础的农业科技企业，先正达与全球400多家大学、研究机构和私人企业开展广泛的合作。

美国外资委也曾阻挠若干规模较小（但绝对金额仍很大）的交易，例如中资企业对 Western Digital、Fairchild 和 Lumileds 的收购或投资—所有这些目标公司均处于科技行业，与国防关系更为密切。业内对Aixtron收购案例的推断就显示：德国政府重启对 Aixtron 收购案的审查可能是由美国对安全问题的关注引发的。此外，“一个需要引起高度重视的问题是：监管者正不断利用国内法赋予的广泛权力禁止或拒绝批准交易，因此收购方须深入了解特定司法管辖区对特定交易适用的国家安全问题的广度和深度。收购方应制定全面战略以解决这些问题，包括对监管者的承诺、采取交易救济措施和有效的公关策略。”

方健律师认为：“监管机构关于国内安全问题的监管行为经常处于暗箱状态，几乎不会就中国投资者如何对潜在风险采取救济措施提出任何指导意见。譬如，美国外资委审查流程的透明度问题已成为要求中资收购方支付反向分手费的一项重要因素，尽管该等分手费可能并不足以消除卖方的顾虑。例如，在以失败告终的 Fairchild Semiconductor 收购案中，中资竞标联合体提出的反向分手费被认为不足以补偿由美国外资委引发的风险。”所谓反向分手费（Reverse Breakup Fee / Reverse Termination Fee）是指买方终止并购协议需支付卖方的费用。

CFIUS的审查重点针对外国投资方

外国投资方背后的控制主体以及其它关联公司是谁？

外国投资主体是否是直接或者间接被一个外国政府控制的？

外国投资方对于被收购美国主体的商业计划以及目的是什么？是否是用来绕过或者规避一系列美国法律？

CFIUS需要知道外国投资方以及其母公司董事会所有成员以及超过5%控股方管理层成员的个人背景资料。

针对美国国内被收购对象

被收购主体是否拥有政府授予的接触机密信息的资格或者掌握机密信息？

被收购主体是否拥有美国政府授予的政府工程合同？如果有，该合同是否涉及美国国家安全以及重要基础设施项目或者向美国政府机构提供某种服务？

被收购主体是否研究或者生产受美国出口限制的技术或者产品？

被收购主体是否拥有或者有直接接触美国重要基础设施的机会？

被收购主体是否拥有或者有直接接触美国重要资产以及资源的机会？

如果外国主体收购了某美国公司，结果会不会影响到美国国家安全？

收购的后果是否影响到美国高科技领域的安全性？

被收购主体是否拥有美国国防基地附近的设施以及设备？